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Sociétés Internationales (Modification) 2017

REPUBLIQUE DE VANUATU

LOI NO. 14 DE 2017 SUR LES SOCIETES INTERNATIONALES (MODIFICATION)

Sommaire

REPUBLIQUE DE VANUATU

Promulguée: 16/06/2017
Entrée en vigueur: 16/06/2017

LOI NO. 14 DE 2017 SUR LES SOCIETES INTERNATIONALES (MODIFICATION)

Portant modification de la la loi sur les sociétés internationales [Chap. 222] et disposant de fins connexes.

Le Président de la République et le Parlement promulguent le texte qui suit.

1. Modification

La loi sur les sociétés internationales [Chap. 222] est modifiée comme énoncé à l’Annexe et toute autre disposition prévue à l’Annexe s’applique conformément à sa teneur.

2. Application

La présente loi s’applique à une société qu’elle soit constituée ou continuée en vertu de la loi sur les sociétés internationales [Chap. 222] antérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi ou dès son entrée en vigueur.

3. Entrée en vigueur

La présente loi entre en vigueur le jour de sa publication au Journal Officiel.

ANNEXE

MODIFICATION DE LA LOI SUR LES SOCIETES INTERNATIONALES [CHAP 222]

1. Article 1

Insérer dans l’ordre alphabétique correspondant :

“ “propriétaire véritable” désigne une personne physique qui est, en dernier lieu, le propriétaire ou le contrôleur d’une société ;
“contrôleur” d’une société désigne une personne qui exerce une influence, une autorité ou un pouvoir sur les décisions concernant les politiques financières ou d’exploitation de la société, y compris du fait ou au moyen d’une fiducie, d’un accord, d’un arrangement, d’une entente ou d’une pratique, et “contrôle” a un sens correspondant ;

“autorité de régulation nationale” désigne un organe ou une agence créée par ou en vertu d’une loi de Vanuatu, laquelle :

1. octroie ou délivre des patentes, des permis, des certificats, des enregistrements ou autres autorisations équivalentes en application de ladite loi ou une autre ; et
   
2. s’acquitte de toute autre fonction régulatrice en rapport avec une question mentionnée à l’alinéa a), y compris celle d’établir des normes ou des obligations prescrites par ou en vertu de ladite loi ou une autre, d’en assurer le suivi ou la conformité ;
   

“Bureau des renseignements financiers” désigne le Bureau des renseignements financiers établi en vertu de l’article 4 de la loi No. 13 de 2014 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;

“agence gouvernementale étrangère” désigne :

1. un organe ou une agence créée par ou en vertu d’une loi d’un pays étranger ;
   
2. une branche, un ministère, un service ou une administration du gouvernement d’un pays étranger ; ou
   

100. un organe ou une agence d’un pays étranger établie par un acte administratif à des fins gouvernementales ;
     

“délit grave étranger” désigne :

1. un délit contre une loi d’un autre pays qui, si l’acte ou l’omission en question s’était produit au Vanuatu, constituerait un délit contre les lois de Vanuatu, pour lequel la peine maximale est l’emprisonnement pour au moins 12 mois ; ou
   

b) un délit prescrit par les règlements ;

“délit d’évasion fiscale étranger” désigne un comportement qui :

1. constitue un délit contre une loi d’un pays étranger ;
2. se rapporte à un manquement à un devoir relativement à un impôt imposé par la loi du pays étranger (que cet impôt soit ou non imposé par une loi du Vanuatu) ; et

100. serait considéré par les tribunaux du Vanuatu comme un délit d’évasion fiscale frauduleuse pour lequel la peine serait une peine d’emprisonnement d’au moins 12 mois, si le comportement s’était produit au Vanuatu ;

“agence d’exécution de la loi” désigne :

a) le Corps de Police de Vanuatu ;

b) le Parquet (bureau du Procureur général) ;

c) le Service responsable de la douane et des contributions ;

d) le Service responsable de l’immigration ; ou

e) toutes autres personnes prescrites aux fins de la présente définition ;

“propriétaire” d’une société désigne une personne qui a un droit légal à 25% ou plus de la société sous forme d’actions ou autrement, et “posséder” et “possession” et “propriété” ont un sens correspondant ;

“Registre des Membres” désigne un registre des membres tenu par une société conformément à l’article 58 ;

“Secrétariat des Sanctions” désigne le Secrétariat des Sanctions créé en vertu de l’article 17 de la loi No. 6 de 2017 sur les sanctions financières des Nations Unies ;”

2. 2 Article 1 (définition de membre)

Abroger l’alinéa b)

3. 3 A la fin de l’article 1

Ajouter

“4) Pour les besoins de la définition de propriétaire véritable, propriétaire en dernier lieu et contrôleur en dernier lieu inclut des circonstances où la possession ou le contrôle est exercé :

a) par le biais d’une chaîne de propriété ; ou

2. au moyen d’un contrôle indirect qui n’a pas nécessairement force de loi ou d’équité ou n’est pas nécessairement fondé sur des droits légaux ou équitables.”

4. Paragraphe 3.3)

Abroger le paragraphe et y substituer

“3) Les statuts doivent citer le nom des premiers administrateurs de la société.”

5. Paragraphes 3.5) et 6)

Abroger les paragraphes et y substituer

“5) Les statuts d’une société doivent énoncer les règlements applicables à la société.

6) Les règlements d’une société comportent :

a) des règlements élaborés par ou pour la société ; ou

2. des règlements contenus dans le modèle de statuts correspondant au type de société tel qu’adopté par la société, exclusions ou modifications comprises.”

6. Après le paragraphe 5.1)

Insérer

“1A) Une personne souhaitant constituer une société doit également déposer auprès de la Commission :

1. des détails concernant les personnes qui nomment des actionnaires subrogés et des administrateurs subrogés ; et
2. toute autre information prescrite par les règlements.”

7. Après le paragraphe 5.2)

Insérer

“2A) La Commission doit mettre à la disopsition du public, de la manière qu’elle juge utile, les statuts d’une société enregistrés dans le Registre conformément au paragraphe 2).”

8. Après l’article 16

Insérer

“16A Interdiction d’émettre des actions au porteur et des bons de souscription à des actions au porteur

1. Une société ne doit pas émettre des actions au porteur ou des bons de souscription au porteur.
2. Une société qui enfreint le paragraphe 1) commet un délit passible sur condamnation d’une amende ne dépassant pas VT 125 millions.
9. Alinéa 25.1)b)

a) Après “société” insérer “ou un bon de souscription émis par une société”

2. Après “de l’action” insérer “ou du bon de souscription”.
   

10. Alinéa 25.1)c)

Après “d’actions” insérer “ou de bons de souscription”.

11. Paragraphe 25.2)

Après “dans la société” insérer “ou de bon de souscription émis par la société”.

12. Paragraphe 25.3)

1. Après “nominatives” (chaque fois qu’il apparaît) insérer “ou de bons de souscription”
2. Après “actions” insérer “ou des bons de souscription”.

13. Article 26

Abroger l’article

14. Après le paragraphe 35.1)

Insert

“1A) Un agent agréé conformément au paragraphe 1) doit être titulaire d’une licence en application de l’alinéa 15.1)a) de la loi No. 8 de 2010 sur les prestataires de services aux sociétés et aux fiducies.”

15. Après le paragraphe 35.3)

Insérer

“3A) Une société qui manque de se conformer au paragraphe 3) commet un délit passible sur condamnation d’une amende ne dépassant pas VT 125 millions.”

16. Section 35

Ajouter à la fin

“5) Dès qu’il devient l’agent agréé d’une société, celui-ci doit obtenir les informations suivantes :

a) les statuts de la société ;

2. le certificat ou autre preuve de constitution en vertu de la présente loi ou d’une autre loi de la société ;
   

100. les détails des propriétaires véritables de la société ;
     

4. le Registre des Membres de la société ;
   
5. des détails concernant les personnes qui nomment des actionnaires subrogés et des administrateurs subrogés.
   

6. L’agent agréé d’une société doit notifier la Commission par écrit de tout changement de ce qui suit :
   
   1. de raison sociale ;
      
   2. de statuts sociaux ;
      
   100. des détails concernant les personnes qui nomment des actionnaires subrogés et des administrateurs subrogés ;
        

sous les 14 jours du changement.

7. L’agent agréé d’une société doit s’assurer que tout changement dans le Registre des Membres de la société ou des détails des propriétaires véritables de la société est mis à jour dans les registres de l’agent agréé sous les 14 jours du changement.
   
8. L’agent agréé d’une société doit s’assurer que les informations mentionnées au paragraphe 5) sont tenues à jour et conservées pendant au moins 6 ans après qu’il cesse d’être l’agent agréé de la société.
9. Un agent agréé qui ne se conforme pas aux paragraphes 5), 6), 7) ou 8) commet un délit passible sur condamnation :
   
   1. dans le cas d’une personne physique, d’une amende ne dépassant pas VT 25 millions ou d’emprisonnement pour 15 ans au plus, ou des deux peines à la fois ; ou
      
   2. dans le cas d’une personne morale, d’une amende ne dépassant pas VT 125 millions.”
      
17. Après l’article 35

Insérer

“35A Commission peut exiger certaines informations ou documents au sujets des propriétaires véritables ou des membres

1. Sous réserve du paragraphe 2), la Commission peut, par avis écrit à l’agent agréé d’une société, exiger que celui-ci lui fournisse des informations ou des documents, ou les deux, tel que stipulé dans l’avis et dans le délai qui y est indiqué.
2. Les informations ou les documents doivent se rapporter :

a) aux propriétaires véritables ; ou

2. à des détails des membres de la société tels que contenus dans son Registre des Membres.

3. Si l’agent agréé :
   1. refuse ou omet de remettre à la Commission les informations ou les documents qu’elle exige ; ou
   2. remet, sciemment ou imprudemment, des informations ou des documents qui sont faux ou trompeurs à la Commission,

celui-ci commet un délit passible sur condamnation de la peine prévue au paragraphe 4).

4. La peine est :
   1. dans le cas d’un agent agréé qui une personne physique, une amende ne dépassant pas VT 15 millions ou une peine d’emprisonnement de 5 ans au plus, ou les deux peines à la fois ; ou
   2. dans le cas d’un agent agréé qui est une personne morale, une amende ne dépassant pas VT 75 millions.
5. Pour écarter tout doute, le présent article ne limite pas l’article 128B.”
18. Paragraphes 57.1) et 2)

Abroger les paragraphes et les remplacer par :

“1) Toute notification, information ou déclaration écrite qui, de par la présente loi, doit être transmise aux membres par une société, doit être signifiée de la manière prescrite par les statuts, ou à défaut d’une telle disposition, en main propre ou par voie postale adressée à chaque membre à l’adresse qui figure dans le Registre des Membres.”

19. Après l’alinéa 58.1)b)

Insérer

“ba) le nom et l’adresse des personnes qui détiennent des bons de souscription nominatifs émis par la société ;

28. le numéro d’identification de chaque bon de souscription nominatif ;”

20 Après l’article 58
Insérert

“58A Société doit tenir des dossiers à jour des propriétaires véritables et des personnes qui nomment des actionnaires et des administrateurs subrogés

Une société doit veiller à ce que des dossiers soient tenus à jour concernant :

1. les propriétaires véritables de la société ; et
   
2. les personnes qui nomment des actionnaires subrogés et des administrateurs subrogés.”

21. Paragraphe 63.1)

Après “financière”, insérer “actuelle”

22. Alinéa 79.1)c)

Abroger l’alinéa.

23. Alinéa 79.6)d)

Abroger l’alinéa et remplacer par :

“d) une déclaration du nom de l’obligataire ;”

24. Après le paragraphe 106.4)

Insérer

“4A) Si la Commission est raisonnablement fondée à croire que l’agent agréé d’une société a manqué de se conformer au paragraphe 35.5), 6), 7) ou 8), elle peut publier au Journal Officiel et signifier à l’agent agréé un avis déclarant que la raison sociale sera rayée du Registre si l’agent agréé ne se conforme pas au paragraphe en question.

4B) Si l’agent agréé d’une société manque de se conformer au paragraphe 35.5), 6), 7) ou 8) dans un délai de 60 jours de la date de l’avis mentionné au paragraphe 4A), la Commission doit rayer la raison sociale du Registre et publier un avis de la radiation au Journal Officiel.

4C) Si la Commission est raisonnablement fondée à croire que l’agent agréé d’une société a:

1. manqué de fournir les informations ou les documents exigés en vertu d’un avis conformément à l’article 35A ; ou
   
2. fourni à la Commission des informations ou des documents qui sont faux ou trompeurs en réponse à un avis en application dudit article,
   

la Commission peut publier au Journal Officiel et signifier à l’agent agréé un avis déclarant que la raison sociale sera rayée du Registre si l’agent agréé ne se conforme pas à l’avis donné en application de l’article 35A ou ne corrige pas les informations ou les documents qu’il a fournis.

4D) Si l’agent agréé d’une société manque de se conformer à un avis en application de l’article 35A ou de corriger les informations ou les documents qu’il a fournis dans un délai de 60 jours de la date de l’avis mentionné au paragraphe 4C), la Commission doit rayer la raison sociale du Registre et publier un avis de la radiation au Journal Officiel.”

25. Insertion de nouveaux articles

Avant l’article 120 au Titre 15, insérer :

“119 Information privilégiée

Aucune disposition du paragraphe 35.6), de l’article 35A ou 128B ou autre disposition de la présente loi n’oblige une personne à communiquer à la Commission des informations ou des documents qui sont soumis au privilège juridique professionnel.

119A Indemnité

Une personne ne s’expose pas à une responsabilité civile ou pénale, à une action, une revendication ou une réclamation pour ce qu’elle a fait ou omis de faire en toute bonne foi en application ou aux fins d’application de la présente loi.”

26. Après l’article 124

Insérer

“124A La Commission peut demander des informations et des documents

Dans le but de s’acquitter d’un devoir, d’exécuter une fonction ou d’exercer un pouvoir en vertu de la présente loi, la Commission peut demander des informations ou des documents, ou les deux, à l’une quelconque des agences ou personnes suivantes ou toutes :

a) au Bureau des renseignements financiers ;

2. à un superviseur dans le sens de la loi No. 13 de 2014 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
   

c) au Secrétariat des Sanctions ;

d) à une agence d’exécution de la loi ;

e) à une autorité de régulation nationale ;

6. à une agence gouvernementale étrangère qui exécute des fonctions correspondantes ou semblables à celles d’une agence ou d’une personne mentionnée aux alinéas a), b), c), d) ou e).”

27. 27 Article 125

Abroger l’article

28. Paragraphe 125A.3)

Abroger le paragraphe, y substituer

“3) Les dossiers d’une société sont confidentiels, sauf s’ils doivent être mis à la disposition du public en vertu d’une autre disposition de la présente loi.”

29. Paragraphe 125A.4)

Supprimer “Nul”, y substituer “Sauf si tel est exigé ou permis aux termes de la présente loi, nul”

30. Sous-alinéa 125A.6)b)iii)

Abroger le sous-alinéa

31. Après l’alinéa 125A.6)b)

Insérer

“ba) la communication est faite :

1. au Bureau des renseignements financiers ;
   
2. à un superviseur dans le sens de la loi No. 13 de 2014 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme dans le cadre de l’accomplissement d’un devoir, de l’exécution d’une fonction ou de l’exercice d’un pouvoir en vertu de cette loi ;
   
3. à une agence d’exécution de la loi dans le cadre d’une enquête ou de poursuites pénales pour un délit contre une loi de Vanuatu pour lequel la peine maximale est une amende d’au moins VT 1 million ou une peine d’emprisonnement pour au moins 12 mois ;
   
4. à une agence d’exécution de la loi dans le cadre d’une enquête ou d’une action en application de la loi sur le produit d’activités criminelles [Chap. 284] ;
   
5. à une autorité de régulation nationale pour lui permettre de s’acquitter de ses fonctions régulatrices ;
   
6. au Secrétariat des Sanctions pour lui permettre de s’acquitter de ses fonctions conformément à la loi No. 6 de 2017 sur les Sanctions financières des Nations Unies ; ou”

32. Paragraphes 125A.7) et 8)

Abroger les paragraphes

33. Paragraphe 125B.1)

Abroger le paragraphe et y substituer

“1) Si un dossier d’une société selon l’article 125A est susceptible d’être révélée dans le cadre d’une procédure en justice, la Cour peut décider si oui ou non :

a) elle doit être révélée en audience publique ; et

2. une information confidentielle de la société doit être révélée dans un jugement écrit, une ordonnance ou le procès-verbal de l’audience.”
   

34. Après l’article 125B

Insérer

“125C Communication à une agence gouvernementale étrangère

1. Dans le présent article, “information de contrôle” désigne des informations sur une société et sa conformité avec la présente loi.
2. Le présent article s’applique malgré les dispositions sur la confidentialité prévues à l’article 125A.
3. La Commission peut communiquer des informations sur une société à une agence gouvernementale étrangère selon la procédure énoncée au présent article.
4. La Commission peut communiquer des informations de contrôle à une agence gouvernementale étrangère d’un pays si :
   1. le gouvernement de Vanuatu a conclu un accord avec le gouvernement de ce pays concernant l’échange d’informations de contrôle ;
   2. la Commission est convaincue, sur la base des informations fournies par l’agence, que celle-ci est soumise à des restrictions légales suffisantes concernant la communication à des tiers ;
   100. la Commission a reçu une demande concernant les informations de la part de l’agence ;
   4. la Commission est convaincue, sur la base des informations fournies par l’agence, que les informations sollicitées s’inscrivent dans le cadre de l’accord ; et
   5. la communication est en conformité avec l’accord.
5. La Commission peut communiquer des informations de contrôle sur une société à une agence gouvernementale étrangère d’un pays avec lequel le gouvernement de Vanuatu n’a pas conclu d’accord d’échange d’informations si :
   1. elle est convaincue que la communication est aux fins :
      1. de remplir un devoir, d’exécuter une fonction ou d’exercer un pouvoir en vertu de la propre législation de régulation (le cas échéant) de l’agence gouvernementale étrangère, y compris aux fins d’enquêter sur une violation de cette législation ;
      2. de remplir un devoir, d’exécuter une fonction ou d’exercer un pouvoir en vertu de lois de contrôle et de supervision de la juridiction étrangère relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
      3. de remplir un devoir, d’exécuter une fonction ou d’exercer un pouvoir en vertu de lois de sanctions financières de la juridiction étrangère ;
      4. de mener une enquête ou des poursuites relativement à un délit grave étranger ou un délit d’évasion fiscale étranger ; ou
      5. de mener une enquête ou prendre une action en application des lois sur le produit d’activités criminelles de la juridiction étrangère ; et
   2. la Commission est convaincue que :
      1. les informations seront effectivement utilisées à des fins de contrôle, de supervision ou d’exécution de la loi ; et
      2. l’agence est soumise à des restrictions légales suffisantes concernant la communication à des tiers.
6. En décidant si elle doit ou non communiquer les informations en application du paragraphe 5), la Commission doit prendre en considération les questions de savoir si :
   1. l’agence gouvernementale étrangère a accepté d’aider la Commission à couvrir les coûts de la fourniture des informations ;
   2. l’agence gouvernementale étrangère a apporté ou apporterait un concours semblable à la Commission ; et
   100. il est dans l’intérêt de Vanuatu en tant que centre financier honorable de communiquer les informations.”
35. Article 127

Supprimer “une amende n’excédant pas 50 000 $ ou à une peine d’emprisonnement n’excédant pas trois ans”, y substituer “une amende ne dépassant pas VT 15 millions ou une peine d’emprisonnement pour 5 ans au plus”.

36. Après l’article 128

Insérer

128A Inspection sur place

1. La Commission peut effectuer des inspections sur place dans les locaux commerciaux occupés par l’agent agréé d’une société à tout moment pendant les heures d’ouverture habituelles.
   

2) Aux fins d’application du paragraphe 1), la Commission peut :

1. entrer dans les locaux commerciaux de l’agent agréé pendant les heures d’ouverture habituelles ; et
   
2. inspecter et prendre des copies de tous livres, comptes et documents de l’agent agréé qui se rapportent à :
   
   1. un service qu’il fournit à la société ; ou
      
   2. toute autre activité qu’il mène dans la mesure où elle touche aux services qu’il fournit à la société ; et
      

100. exiger des informations de la part de l’agent agréé concernant les services qu’il fournit à la société.
     

3) L’agent agréé doit coopérer pleinement avec la Commission :

1. en lui fournissant toutes les informations et en mettant à sa disposition tous les documents qu’elle exige ; et
   
2. en lui aménageant, si nécessaire, un espace de travail approprié et en lui laissant un accès raisonnable à des services de bureau durant l’inspection.
   

4. Une personne qui entrave délibérément la Commission dans l’exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article commet un délit passible sur condamnation :
   
   1. dans le cas d’une personne physique, d’une amende ne dépassant pas VT 15 millions ou d’emprisonnement pour 5 ans au plus ou des deux peines à la fois ; ou
      
   2. dans le cas d’une personne morale, d’une amende ne dépassant pas VT 75 millions.
      
5. Aux fins d’application du présent article, un renvoi à la Commission inclut une personne nommée par écrit par cette dernière en qualité d’agent autorisé pour l’application du présent article.
   
6. Un agent autorisé doit produire un justificatif écrit de sa nomination s’il en est prié pendant qu’il effectue une inspection sur place.
   
7. Une déclaration faite à la Commission par une personne en application du présent article ne saurait servir à titre de preuve contre elle dans des poursuites pénales, sauf des poursuites pour fausse déclaration.

128B La Commission peut exiger des informations et des documents

1. Sous réserve des paragraphes 2) et 3), la Commission peut, par avis écrit à une société ou à l’agent agréé d’une société, exiger que la société ou l’agent agréé lui fournisse des informations ou des documents, ou les deux, selon que stipulé dans l’avis, dans le délai qui y est indiqué.
   
2. Dans le cas d’un avis adressé à l’agent agréé d’une société, les informations ou les documents peuvent se rapporter à :
   

a) sa prestation de services à la société ;

2. son intégrité, sa compétence, sa situation financière ou son organisation ; ou

100. son respect de la présente loi ou des règlements.
     

3. Dans le cas d’un avis adressé à une société, les informations ou les documents doivent se rapporter à :
   
   1. son intégrité, sa compétence, sa situation financière ou son organisation ; ou
   2. son respect de la présente loi ou des règlements.
      

4) Si l’agent agréé d’une société :

1. refuse ou omet de fournir les informations ou documents exigés par la Commission ; ou
   
2. fournit, sciemment ou imprudemment, des informations ou des documents qui sont faux ou mensongers à la Commission,
   

il commet un délit passible sur condamnation de la peine indiquée au paragraphe 5).

5) La peine est :

1. dans le cas d’une personne physique, une amende ne dépassant pas VT 15 millions ou une peine d’emprisonnement pour 5 ans au plus ou les deux peines à la fois ; ou
   
2. dans le cas d’une personne morale, une amende ne dépassant pas VT 75 millions.
   

6. Si une société :
   
   1. refuse ou omet de fournir les informations ou documents exigés par la Commission ; ou
      
   2. fournit, sciemment ou imprudemment, des informations ou des documents qui sont faux ou mensongers à la Commission,
      

elle commet un délit passible sur condamnation d’une amende ne dépassant pas VT 75 millions.”

37. Dispositions transitoires concernant les agents agréés
1. Les présentes dispositions s’appliquent à un agent agréé d’une société qui, immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, n’a pas fourni à la Commission les informations exigées selon le paragraphe 35.5) de la loi sur les sociétés internationales [Chap. 222] telle que modifiée par la présente loi (les informations complémentaires).
   
2. L’agent agréé doit fournir les informations complémentaires à la Commission dans un délai de 60 jours après l’entrée en vigueur de la présente loi.
   
3. Si un agent agréé ne fournit pas les informations complémentaires comme exigé par le paragraphe 2), la Commission peut, par un avis écrit à l’agent agréé, rayer la raison sociale du Registre.
   
4. Si un agent agréé fournit effectivement les informations complémentaires comme exigé par le paragraphe 2), mais que la Commission n’est pas satisfaite desdites informations, elle peut, par un avis écrit à l’agent agréé, rayer la raison sociale du Registre.
   
5. Avant de rayer une raison sociale du Registre en application du paragraphe 3) ou 4), la Commission doit donner un préavis écrit à l’agent agréé de son intention de rayer la raison sociale du Registre.
   
6. Dans les 14 jours de la réception d’un avis selon le paragraphe 5), l’agent agréé peut donner à la Commission, par écrit, des raisons pour lesquelles la raison sociale ne devrait pas être rayée du Registre.
   

7) La Commission peut rayer la raison sociale si :

1. l’agent agréé ne lui donne pas de raisons conformément au paragraphe 6) ; ou
   
2. ayant pris en considération les raisons de l’agent agréé, elle estime que celui-ci n’a pas justifié pourquoi la raison sociale ne devrait pas être rayée du Registre.

38. Impératif concernant certaines notifications transitoires en application des articles 35A et 128B
    
1. La présente disposition s’applique si, dans les 60 jours de l’entrée en vigueur de la présente loi (“la période de transition”), la Commission exige:
   
   1. que l’agent agréé d’une société fournisse des informations ou des documents en application de l’article 35A ou 128B de la loi sur les sociétés internationales [Chap. 222] telle que modifiée par la présente loi ; ou
      
   2. qu’une société fournisse des informations ou des documents en application de l’article 128B de la loi sur les sociétés internationales [Chap. 222] telle que modifiée par la présente loi.
      
2. La Commission doit accorder à l’agent agréé de la société ou à la société un délai jusqu’à la fin de la période de transition au moins pour se conformer à l’avis.
39. Dispositions transitoires concernant des actions au porteur et des bons de souscription au porteur
1. Les présentes dispositions s’appliquent à une société si, immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, il existe une action émise au porteur ou un bon de souscription émis au porteur par la société.
   
2. Toute action émise au porteur par la société doit être échangée contre une action nominative dans la société dans un délai de 3 mois après l’entrée en vigueur de la présente loi.
   
3. Tout bon de souscription émis au porteur par la société doit être échangé contre un bon de souscription nominatif dans la société dans un délai de 3 mois après l’entrée en vigueur de la présente loi.
   
4. La société doit porter au Registre des Membres le nom du titulaire :
   

a) d’une action nominative telle que mentionnée au paragraphe 2) ; ou

2. d’un bon de souscription nominatif tel que mentionné au paragraphe 3).
   

5. Un échange mentionné au paragraphe 2) ou 3) doit être attesté par un instrument par écrit.
   
6. Si la Commission est raisonnablement fondée à croire que le paragraphe 2) ou 3) n’a pas été respecté, elle pourra publier au Journal Officiel et signifier à l’agent agréé de la société un avis déclarant que la raison sociale sera rayée du Registre si le paragraphe en question n’est pas respecté.
7. Si le paragraphe 2) ou 3) n’a pas été respecté dans les 60 jours de la date de l’avis mentionné au paragraphe 6), la Commission doit rayer la raison sociale du Registre et publier un avis de la radiation au Journal Officiel.

40 Sens des termes et expressions employés dans les dispositions 37 à 39

Un terme ou une expression employé dans les dispositions 37, 38 ou 39 a le même sens que dans la loi sur les sociétés internationales [Chap. 222] telle que modifiée par la présente loi.